聯交所就優化海外發行人上市制度的改革諮詢市場意見

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  • 簡化規定，統一股東保障標準，確保所有投資者得到一致的保障
  • 擴闊第二上市制度，容許經營傳統行業而沒有採用不同投票權架構的海外上市大中華公司申請上市
  • 給予雙重主要上市的發行人更大靈活性，可沿用既有的不同投票權架構及可變利益實體架構
  • 諮詢為期兩個月，歡迎各方提出意見

香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期三）刊發諮詢文件，建議優化和簡化海外發行人1來港上市的制度。

聯交所就以下範疇諮詢市場意見：簡化海外發行人的規定，並確保股東保障水平維持嚴格；擴闊第二上市制度，歡迎在海外上市而經營傳統行業的大中華公司來港上市；允許符合條件的發行人在保留既有不同投票權架構及可變利益實體架構下可作雙重主要上市。

香港交易所上市主管陳翊庭說：「我們將繼續推進香港交易所的戰略規劃，致力發展香港的資本市場，吸引區內以至全球大型企業來港作主要上市或第二上市，為其增長融資。」

她表示：「香港交易所在2018年進行的上市改革非常成功，令香港資本市場注入活力和更多元的選擇。我們相信，這次提出簡化相關規定及優化上市制度的建議，將吸引更多希望從香港的高流動性金融市場受益的國際與中國內地公司，同時確保維持香港市場的質素和高水平的股東保障制度。」

諮詢的主要建議如下：

簡化規定，統一股東保障標準，確保所有投資者得到一致的保障

所有發行人（包括第二上市發行人）須證明他們如何符合同一套的核心股東保障水平（核心水平）。發行人必須遵守核心水平的規定，包括以下各項：

  • 須每年舉行普通股東大會，並給予股東召開股東特別大會的權利；
  • 須容許股東以簡單多數票罷免董事；及
  • 須取得股東絕大多數票，方可批准以下事宜：類別股份權利的修訂；組織章程文件的修訂；及發行人清盤。

這些核心水平將可確保香港的上市發行人不論是在何地註冊成立又或其上市的性質（主要上市或第二上市），其香港股東同樣享有一致的保障。

對沒有採用不同投票權架構的大中華發行人作第二上市的規定作出修訂

根據建議，沒有採用不同投票權架構的大中華發行人2可申請在聯交所作第二上市的條件將修改如下：

  • 毋須證明其屬「創新產業公司」——採用不同投票權的發行人才須證明；及
  • 上市時最低市值將低於現行規定（但仍高於申請作主要上市的要求）3。

若聯交所認為申請人是試圖規避適用於主要上市的《上市規則》規定，有權判定有關申請人為不適合在香港上市（例如應用《上市規則》有關評估一項或一連串交易可會構成申請人反收購的測試）。

給予雙重主要上市的發行人更大靈活性，可沿用既有的不同投票權架構及可變利益實體架構

擬在聯交所作雙重主要上市的「獲豁免的大中華發行人」4及「非大中華發行人」5，將可保留既有的不同投票權及可變利益實體架構6，毋須為了完全符合聯交所的《上市規則》及指引而改變該等架構。

這些發行人需在合資格交易所7有至少兩個完整會計年度的良好監管合規紀錄，並符合適用於採用不同投票權的申請人的較高最低市值要求8。

有關發行人須繼續遵守其主要上市的海外司法權區的法律及規定之外，亦須符合香港所有其他適用於主要上市的初始及持續規定（例如《上市規則》有關須予公布及關連交易的規定）。

現時，獲豁免的大中華發行人若來港第二上市，而及後其大部分的證券交易永久轉移到聯交所市場時，則會被視為在香港作雙重主要上市，並須全面遵守《上市規則》，但可保留既有不同投票權或可變利益實體架構。非大中華發行人毋須遵守這項交易轉移規定。

其他建議

今天刊發的諮詢文件亦載有多項其他建議，將海外發行人的現行規定優化、簡化並編納成規，包括：

  • 將對海外發行人的規定整合至《上市規則》第十九章（主要上市）及第十九C章（第二上市）以及一封指引信；
  • 將雙重主要上市及第二上市的部分有條件常見豁免編納成規；及
  • 就發行人從主要上市的海外交易所除牌後的豁免應用提供指引。

聯交所誠邀市場對各項建議發表意見。對諮詢文件提交回應意見的截止日期為2021年5月31日。

諮詢文件登載於香港交易所網站。

註：

  1. 非在香港或中華人民共和國註冊或成立的發行人。
  2. 業務以大中華為重心並在合資格交易所主要上市的海外發行人7。
  3. 現時，沒有不同投票權架構的大中華發行人若申請在聯交所第二上市，上市時的市值至少須達：
    (i) 400億元；或
    (ii) 100億元及最近一個經審核會計年度的收益至少10億元。
    此外，這些申請人須在合資格交易所7有至少兩個完整會計年度的良好合規紀錄。
    根據建議，這些發行人上市時須有的最低市值將改為：
    (i) 30億元（若能證明在合資格交易所有至少五個完整會計年度的良好合規紀錄）；或
    (ii) 100億元（若能證明在合資格交易所有至少兩個完整會計年度的良好合規紀錄）。
  4. 「獲豁免的大中華發行人」指在以下日期或之前於合資格交易所作主要上市、業務以大中華為重心的發行人：(i) 2017年12月15日（若採用個人不同投票權架構）；或 (ii) 2020年10月30日（若採用法團不同投票權架構）（定義見聯交所有關法團身份的不同投票權受益人的諮詢總結）。
  5. 「非大中華發行人」指在合資格交易所主要上市、業務並非以大中華為重心的發行人。
  6. 聯交所有關這些可變利益實體架構的規定載於指引信HKEX-GL77-14：「有關上市發行人業務使用合約安排的指引」及上市決策HKEX-LD43-3。
  7. 「合資格交易所」指：紐約證券交易所、納斯達克股票市場或倫敦證券交易所主市場（並屬於英國金融市場行爲監管局「高級上市」分類）。
  8. 這些發行人上市時的市值至少須達400億元；或上市時的市值至少達100億元而最近一個經審核會計年度的收益至少10億元。

資料來源: 港交所